S.p.a. a € 50.000 e s.r.l. meno controllate … ma con cautela

Prima di entrare nel vivo … un piccolo consiglio: quando si legge una notizia interessante, soprattutto se è stata pubblicata su internet, verificate le fonti!

Molte volte le notizie sono pubblicate senza un controllo, perchè “scopiazzate” da altri siti o blog. Se la notizia, poi, non è corretta, ci sono buone probabilità di causare qualche danno.

Ecco perchè, quando pubblico una notizia o un commento ad una sentenza, cerco sempre di procurarmi ed offrire la relativa documentazione!!

Ciò che pubblico è la mia versione! Dopo uno studio e un approfondimento, quello che scrivo rimane sempre la mia opinione, quindi mi è sempre sembrato corretto riportare e rimandare alle fonti, permettendo a chiunque abbia voglia, di approfondire l'argomento e crearsi una propria opinione.

Mi scuso per la “parentesi”, ma l'ho ritenuta necessaria, poiché in questi giorni è circolata la notizia che i controlli sulle s.r.l. aumentavano, quando, invece, come chiarirò (è la mia opinione!!), sono, in parte, diminuiti.

La riduzione del capitale sociale minimo per le S.p.a.

Andiamo per gradi.

Dopo il Governo Monti che, per sollevare le sorti del nostro Paese, aveva modificato le s.r.l., intervenendo sulle norme in materia di costituzione e introducendo le s.r.l.s., anche il Governo Renzi tenta di percorrere la stessa strada, puntando, però, sulle società per azioni.

Vari sono gli interventi, quello che avrà maggiori ricadute concerne la riduzione del capitale sociale minimo, che passa da € 120.000 a € 50.000.

Molti sicuramente esulteranno; specialmente coloro che avevano intenzione di creare una nuova attività (oggi va di moda il termine “startup”): è molto più facile raccogliere nuovi capitali con una s.p.a., che con una s.r.l.!

Ma questa misura provoca delle conseguenze anche non trascurabili che creeranno dei grattacapi anche e soprattutto ai consulenti aziendali.

Di certo, la soglia dei € 50.000, permette una più facile ricapitalizzazione, ma allo stesso tempo, provoca la necessità di intervenire nei casi in cui la perdita o le perdite d'esercizio erano al disotto del terzo (€ 40 mila) del vecchio ammontare minimo, ma di gran lunga superiore all'attuale terzo (€ 16.667).

Non è da escludere, quindi, che nei prossimi giorni gli amministratori delle s.p.a. si diano da fare per convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti così come prescritto dall'art. 2446 c.c..

Riduzione del controllo sulle s.r.l.

La riduzione dell'ammontare minimo del capitale sociale delle s.p.a. avrebbe portato un'ulteriore conseguenza, proprio quella di cui hanno parlato e straparlato sul web nei giorni passati: un aumento degli oneri e degli obblighi di controllo per le s.r.l..

L'art. 2477 c.c., al secondo comma, infatti, prevedeva l'obbligo, per le s.r.l., di nominare organo di controllo o un revisore, se l'ammontare del capitale sociale superava il minimo di quello stabilito per le s.p.a..

La logica conseguenza, così come paventato dai più, sarebbe stato l'aumento di oneri e di costi per tutte quelle società, che per sfuggire a tali obblighi avevano scelto di mantenere un capitale sociale leggermente al disotto dei 120.000 Euro.

Ma il Governo è stato più coerente e per favorire lo sviluppo e non reprimerlo, ha letteralmente abrogato la norma in questione, così che oggi, per le s.r.l., l'obbligo della nomina dell'organo di controllo o del revisore permane se:

a) lo prevede lo statuto;

b) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

c) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

d) per due esercizi consecutivi ha superato 2 dei limiti indicati al primo comma dell'art. 2435 bis c.c..

Oggi, quindi, l'obbligo del controllo connesso all'ammontare del capitale è venuto completamente meno.

Poichè l'art. 20 del D.L. 91/2014 non ha previsto delle norme transitorie, cosa potrà accadere?

Le s.r.l. possono “smantellare” l'organo di controllo e revocare revisori?

Come al solito, bisogna procedere con cautela!

Nonostante il controllo costituisca indubbiamente un costo per la società, la norma in questione è contenuta in un decreto legge che potrà essere convertito o meno in legge, potrà anche subire delle modifiche, che potrebbero lasciare spiazzati coloro che hanno assunto o assumeranno delle decisioni affrettate, quindi è preferibile procedere per gradi e aspettare, ad esempio, le regolari scadenze.

Come al solito, attendiamo quello che ci riserva il Legislatore … staremo a vedere!!!

Avvocato Gennaro Marasciuolo